斥资3.65亿元！立邦涂料回购欧洲汽车涂料业务

2026年8月7日，中外涂料网注意到，立邦涂料控股有限公司（以下简称“立邦涂料”）召开董事会，决议回购已转让给吴德南集团的欧洲汽车涂料业务，并于同日签署股份购买协议。本次交易金额约4700万欧元，折合人民币约3.65亿元，预计于2026年10月中旬完成执行。

这并非一笔普通的股权收购。吴德南集团是立邦涂料的大股东Nipsea International Limited及吴学人（Goh Hup Jin）先生、由上述人员实际控制的实体及其子公司。因此，本次交易是立邦涂料与其控股股东之间的关联交易，交易定价是否公允、程序是否透明、中小股东利益是否得到充分保护，都是市场关注的焦点。立邦涂料在此次交易中建立了一套完整的程序保障机制，力求让这笔交易在规范、公平、透明的框架下完成。

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为何卖掉又要买回？一场持续五年的战略布局

要理解这次回购的来龙去脉，需要把时间拉回到2021年。

当时，立邦涂料面临着印度和欧洲两大市场的严峻挑战，判断这两项业务需要进行“根本性的重建”。但重建意味着要投入大量资金、承担巨大的不确定性——如果由上市公司自己来承担，一旦重建不利，股价和股东利益都将受到直接冲击。

于是，立邦做出了一次战略决策：把这两块业务暂时转让给大股东吴德南集团。这样做的好处显而易见——短期重建所需的追加投资、相关费用以及所有不确定性，全部由吴德南集团来承担，上市公司得以有效降低风险。同时，股权转让后，立邦涂料并没有完全撒手不管。公司保留了“立邦”的品牌名称，未实施公司名称变更，同时继续提供管理业务等经营方面的持续支持、派遣管理层人员，并对业务运营进行持续监控——品牌和管理上的纽带并未切断。

2023年8月，立邦与吴德南集团就回购印度业务达成合意，并于2024年11月完成了印度业务的回购。印度的顺利回归，为此次欧洲业务的回购积累了宝贵经验。

如今轮到欧洲。根据立邦涂料的说明，经过吴德南集团旗下组织重组等重建措施的推动，欧洲汽车涂料业务的业绩已恢复到比股权转让时“高出一定水平”的程度，且预计未来能够实现持续的利润增长。与此同时，从加速全球汽车涂料业务发展的战略角度考虑，公司判断在当前时间点回购该业务，从“股东价值最大化（MSV）”的角度而言是最优选择。

简单来说：当年的战略调整已见成效，业务价值得到修复，现在是收回这项核心资产的合适时机。

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控股股东交易，如何确保程序规范？

本次交易是上市公司与其控股股东之间的关联交易，交易定价是否公允、程序是否透明，是市场最关心的问题。为此，立邦涂料采取了一套完整的程序保障机制：

第一，引入第三方独立评估机构定价。 立邦委托了独立于公司、吴德南集团及目标公司的第三方评估机构Novances Corporate Finance（以下简称“NCF”）对标的股权进行价值评估。NCF隶属于Novances集团，该集团在法国拥有超过45年的会计、税务等咨询服务经验，是一家具有专业资质的独立评估机构。立邦基于NCF出具的股权价值分析报告，最终确定了约4700万欧元（约3.65亿元人民币）的收购价格，确保定价有据可依、有据可查。

第二，设立独立特别委员会进行审查。 立邦设立了由三桥優隆、原壽、中村昌义三位独立外部董事组成的特别委员会，专门审议这笔交易是否对少数股东不利。公司董事会明确决议“将最大程度尊重特别委员会的判断并做出决策”，若委员会认为不妥，则不推进交易——这意味着特别委员会拥有实质性的把关权。

这个特别委员会在2026年8月4日向董事会提交了正式答复书，从多个维度对交易进行了审查：①审查了本交易决策的经过及目的，确认其以目标公司所处的经营环境、2021年转让后的业绩表现以及未来的增长预期为前提，具有合理性；②确认公司已取得第三方评估报告、已设立独立的特别委员会、已接受独立法律顾问森・滨田松本法律事务所的法律建议，且未发现其他可能影响公正性的事项，认定交易程序的公正性得到认可；③确认本次收购对价参照NCF的评估结果是妥当的，股份转让协议中规定了合理内容，交易条件的妥当性得到确保。最终结论是：本交易的决策不会对少数股东造成不利。

第三，利益冲突方全程回避。吴学人先生身兼二职——既是立邦涂料董事，也是吴德南集团的代表。在整个交易过程中，他未参与任何董事会审议和决议，也未参与公司与吴德南集团的任何协议及谈判。2026年8月7日的董事会上，除吴学人外，所有与吴德南集团无利害关系的董事一致同意签署本股份转让协议。此外，立邦还聘请了独立法律顾问森・滨田松本法律事务所全程提供法律建议，确保决策过程的规范性和透明度。

这套机制的核心逻辑很清晰：价格由独立的第三方来评估，交易由独立的特别委员会来审查，涉及利益冲突的人全程回避。三管齐下，确保这笔关联交易在规范、透明、合规的框架下完成。

点评

从商业逻辑上看，这是一次具有战略眼光的操作。2021年让大股东接手高风险的重建任务，待业务价值恢复后再由上市公司回购——公司既规避了重建期的不确定性，又收获了重建后的成果。这一策略已在印度业务上得到成功验证，如今欧洲业务的回购意味着这一战略路径的延续。