金漆奖

转让上市涂企股权终止!探秘“实际情况发生变化”的幕后真相

国内成立90多年的老字号国资上市涂企重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡A”),又双叒叕成了涂料圈关注的对象。国内一位著名的资深化工专家甚至直言不讳地跟我说了他的看法。说了啥?卖个关子,要看到文章最后才知晓。

5月13日晚间,重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡A”)公告,公司控股股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司(简称“生材集团”)与重庆渝化新材料有限责任公司(简称“渝化新材料”)协商一致,双方签署了《股权转让意向协议之解除协议》,决定终止股权转让事项,解除《股权转让意向协议》。公司控股股东拟发生变更事项终止,公司控股股东仍为生材集团,实控人仍为重庆市国资委。

转让上市涂企股权终止!探秘“实际情况发生变化”的幕后真相

什么意思?股权转让终止,渝三峡A有惊无险地保住了在生材集团的地位,但尴尬的是,被母公司“嫌弃”已成为明面上的事实。

究竟是渝化新材料另有打算放弃了渝三峡A?还是财大气粗的生材集团“回心转意”或进行重大改革,那么当初转让渝三峡A股权又有何打算呢?一切很值得玩味与思考。

 

01
这是一家人的买卖

生材集团与渝化新材料于2023年5月18日签署《股权转让意向协议》,就转让重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡A”)40.55%的股权(持股数175,808,982 股)达成交易意向。

值得注意的是,生材集团与渝化新材料同属重庆化医控股(集团)公司,实控人均指向重庆市国资委,说白了,就是一家人。

生材集团前身是重庆特品化工有限公司,成立于2014年12月26日,注册资金16亿元。2020年4月2日生材集团成立大会举行,重庆化医集团党委书记、董事长王平指出,组建生材集团是重庆化医集团改革转型的重大战略部署,生材集团要完善创新体系、增强创新能力、调整产业结构、优化商业模式,积极引入战略投资者,推动转型升级,实现高质量发展。

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▲截图自企业微信公众号公开发布信息。

此间,中外涂料网注意到一句:积极引进战略投资,利用好渝三峡上市平台,力争在未来3-5年内,引入战投资金20至30亿元,最终实现产业集团整体上市。

渝化新材料成立于2020年12月,现有注册资本50亿元人民币。由重庆化医控股(集团)公司、重庆千信集团有限公司、生材集团与重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司共同出资成立,是一家多元化国有全资企业,也是一家集化工投资、运营、管理为一体的综合管理公司。根据公开信息披露,公司2022年实现营业收入超110亿元,利润总额近20亿元,旗下聚焦光伏材料、氢能材料、生物基材料化工产业。2023年10月与重庆长寿经开区投资170亿打造全球最大的天然气及氢化工新材料基地,预计建成后实现年销售收入180亿元,实现综合税收约15亿元。

但渝化新材料也有生材集团的股份,因此生材集团转让渝三峡A40.55%的股权给渝化新材料,一可能是大家长的意思,二可能是产业重构再造,三可能是兄弟单位实现协同发展或各自专注主业或优势产业发展。

根据时间线、公告,以及重庆市国资委、重庆化医集团相关的领导和会议讲话,渝三峡A控股股东拟变更,是重庆市国资委为整合重庆化医集团的化工资产,推动集团化工板块优质资产整合,提升上市公司发展质量。

然而,双方一致同意解除《股权转让意向协议》,给出的原因竟然只有一句:鉴于实际情况发生变化。

酝酿了这么长时间,生材集团拟将其持有的渝三峡A 1.76亿股,向渝化新材料协议转让,却以终止告终,一句简单的“鉴于实际情况发生变化”,显然难以打发悠悠众口。

究竟什么变化?我们一头雾水。

 

02
“蛇吞象”与借壳上市

简单理一理几个困扰的问题。

渝三峡A股权为何没有转让掉?离生材集团定下3-5年实现整体上市的时间仅剩一年半多的时间,利润亏损的渝三峡A是生材集团的“心病”吗?是渝化新材料“主动放弃”渝三峡A的吗,还是另有打算?

再梳理一下。重庆国资委早在2016年开始,就有两个重点重组项目,其一是重庆钢铁重组,其二就是渝三峡A重组,但均告失败。

渝三峡A的重组始于2016年3月29日,当日其发布停牌公告,称公司控股股东重庆化医正在酝酿涉及到本公司的重大事项,因此停牌重组。

2016年9月底,渝三峡A公布了重组方案:渝三峡A拟发行股份购买宁夏紫光100%股权,交易价格大约30.93亿元。此时,宁夏紫光的资产总额是渝三峡A的三倍还多,营业收入接近渝三峡A的两倍,只有净资产略低于渝三峡A。外界亦有把渝三峡A的此次重组看成是“蛇吞象”——即吞下一个比自己营收入和资产都要大得多的公司。

但2017年上半年爆发的禽流感导致宁夏紫光业绩大幅下降,由于业绩承诺可能无法兑现,继而影响到整个交易。最终,交易终止。

2020年12月,重庆医化集团又启动重整,将下属建峰集团、映天辉氯碱化工有限公司、重庆鹏凯精细化工有限公司等大部分化工板块优质生产企业重组并入渝化新材料。重庆化医集团欲借“壳”实现整体上市的野心暴露无遗。

由此来看,究竟是选择重庆化医集团,亦或生材集团或渝化新材料借“壳”上市,确保国有资产稳步增值,很可能是“鉴于实际情况发生变化”的根本原因。但从时间进度和目标上来看,生材集团借“壳”上市的自然需求可能更为迫切一些。

但这,仅只是我们猜测预测而已。

没有头绪,我们就不妨多划渝三峡A几个重点,聪明的读者自行判断。

先说渝三峡A,前身为重庆油漆厂,始创于1931年,1992年改制为股份制企业,1994年在深圳证券交易所挂牌上市,是涂料行业国有控股企业中生产规模较大、品种较为齐全的综合性涂料生产企业之一,拥有新疆渝三峡涂料化工有限公司、四川渝三峡新材料有限公司、四川渝三峡涂料销售有限公司等全资子公司,参股重庆关西涂料有限公司、新疆信汇峡清洁能源有限公司、北京北陆药业股份有限公司等。主要生产“三峡”牌通用漆、工业漆、防腐漆、汽车漆、建筑漆、家具漆等产品,广泛应用于桥梁隧道、钢结构、航天航空、国防军工、石化、铁路、船舶、风电、核电、汽车、摩托车、建筑、家具、轻工机械等领域和国家重点工程。

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再说渝三峡A的2023年报和今年一季报。

2023年,渝三峡A实现营业收入5亿元,同比增长6.69%;归母净利润-3481.32万元,同比减少166.38%,由盈转亏。亏损的主要原因,一是投资收益同比大幅下降,参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司及其他参股公司利润亏损,影响渝三峡A确认投资收益为亏损2352万元(去年同期确认投资收益 6899万元)。二是报告期渝三峡A退还成都银诚投资管理有限公司履约保证金1000万元影响。

2024年一季报,渝三峡A实现营业收入6865.73万元,同比减少39.31%;归母净利润1120.89万元,同比实现扭亏为盈。

此前,渝三峡A一负责人接受记者采访时直言,“近几年随着诸多油漆涂料厂家扩大产能,行业竞争加剧,未来很可能会限制公司销售规模的增长速度,同时影响产品价格和盈利水平。”

而渝三峡A2020年营收4.33亿元,减少8.49%,归母净利润5507.49万元,下跌15.15%;
2021年营收4.89亿元,增长13.04%,归母净利润7127万元,增长29.4%;2022年实现营收4.69亿元,减少4.18%,归母净利润5244.54万元,同比减少26.41%。从数据来看,渝三峡A规模一直徘徊在4至5亿之间,多年都没有太令人惊喜的进步。

需要注意的是,2月29日,渝三峡A在重庆联交所发布公开挂牌转让成都渝三峡100%股权项目信息,公开挂牌转让底价为15062万元。信息披露起始日期为2024年3月1日,结束日期为3月28日。

转让上市涂企股权终止!探秘“实际情况发生变化”的幕后真相

中外涂料网注意到,这已是渝三峡A第二次公开挂牌转让全资子公司成都渝三峡100%股权了,而且底价从第一次挂牌转让的24546万元,已经缩水了9484万元。此前,成都渝三峡第一次被母公司摆上货架“躺赚”的1000万保证金,也被法院判定归还给成都银诚。

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而渝三峡A执意卖掉子公司的目的,是为了尽快盘活闲置资产,促进公司国有资产保值增值,获得更大经营效益,助推公司高质量发展,实现现金流回收,为渝三峡后续转型发展积蓄力量。

加快出清低效资产,是又开始谋划谁谁重组或借壳上市吗?

 

03
过去的“乌龙指”与今年的5.3亿元目标

这几年,在涂料圈里,大家对渝三峡A最印象深刻的,竟然不是涂料产品,而是多年前其工作人员的“乌龙指”事件,导致上亿元的减持计划还未过半就要搁浅,让人非常惊讶。

2019年3月21日,渝三峡A发布减持公告,称公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式,在180个自然日内择机出售不超过970万股公司持有的北陆药业股票。当时,渝三峡A共持有北陆药业4500万股股票,占北陆药业总股本的9.20%。

按北陆药业3月21日的收盘价10.73元/股计算,当时预计减持的970万股股票市值高达1.04亿元,但这宗减持套现却因工作人员“乌龙指”而戛然而止。

2019年8月3日,渝三峡A发布公告称,8月1日,渝三峡A以9.23元/股一笔卖出1.92万股北陆药业股票后,在继续实施减持操作时,由于工作人员操作失误,误将一笔“卖出”1万股指令操作成“买入”1万股,及时发现后立即撤单,其中有5500股撤单成功,但仍导致错误买入成交4500股,发现误操作后公司遂立即停止了交易。

由于工作人员操作失误导致短线交易,渝三峡A对北陆药业的减持计划提前终止。经初步测算,本次减持出售北陆药业454万股股票,预计扣除成本和相关交易税费后将增加净利润约2830万元。

因为工作人员的“乌龙指”而成为笑资,是老牌国资上市涂企渝三峡A至今都不愿提及的糗事,但也暴露了其管理上的一些问题。

相比珠江化工、擎天科技等少数发展比较好的国资涂企而言,渝三峡A相对有点安逸,体制束缚住了手脚,市场竞争意识还是有些淡薄,没有抓住抓好利用好机遇。90多年的老牌国资涂企,到现在还只有5亿左右的规模,着实让人有点心疼。国内一位著名的资深化工专家直言不讳地对我说。

2024年,渝三峡A经营计划是实现营业收入5.3亿元。这位专家认为,这对去年营收已达5亿元的渝三峡A而言,这个目标实际很宽松,努努力就易达成。但缺少真正压力的渝三峡A,又何时能迸发出炸裂的能量?而深化改革,是其最好的出路。

文章来源:中外涂料网

责任编辑:雷达

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