再演“蛇吞象”！斯尔邦石化被丹化科技 “吞并”” 135414″

    石化行业再演“蛇吞象”！江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“上市公司”、“公司”）2018 年末或 2018 年度相关指标的 100%的情况下，被丹化科技“吞并”。

    近日，丹化科技发布了《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的公告。丹化科技拟通过发行股份方式购买斯尔邦石化100%股权(以下简称“本次重组”、“本次交易”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易将构成重大资产重组及重组上市。

    作为本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并公布了具体核查意见。

    一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

    本次交易拟购买标的资产为斯尔邦 100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入来源为化工产品生产销售业务。根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”(C26)。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的置出资产和置入资产所属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

    本次交易中，上市公司的主营业务为乙二醇、草酸产品和催化剂的生产和销售，斯尔邦的主营业务为丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物的生产和销售，与上市公司同属于化学原料及化学制品制造业。标的公司与上市公司不属于直接上下游关系。经核查，独立财务顾问认为，本次重组涉及同行业并购，但不属于上下游并购。

    本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司 2018 年末或 2018 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%。经核查，本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

    根据本次交易方案，本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%，即 3.66 元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行 A 股股份购买其持有的斯尔邦 100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司未进入破产重整程序。